上交所昨日对科力远(600478.SH)下发关于公司对外投资相关事项的问询函。
6月25日，科力远披露公告称，公司控股子公司科力远混合动力技术有限公司（以下简称CHS公司）拟以其持有的混合动力系统相关技术所有权出资11.2亿元对江西鼎盛新材料科技有限公司（以下简称“鼎盛新材”）增资，获得其30%的股权。同日，科力远还公告称科力远混合动力技术有限公司，与宜春经济技术开发区（以下简称宜春经开区）、宜丰县政府签订投资项目合同书，合计投资金额不低于40亿元。
上交所在问询函中指出，公告显示，CHS公司由公司和吉利集团于2014年11月共同出资设立，主营车载能源管理整体解决方案。设立以来，公司持续对CHS公司进行投入，但CHS公司整体经营状况不佳，除2017年小幅盈利外持续亏损；2019年至2021年，CHS公司分别实现净利润-2.4亿元、-1.8亿元和-2.3亿元。
上交所要求科力远结合行业发展趋势、CHS公司自身经营情况及主要财务数据，说明其持续亏损的原因，是否与同行业可比公司存在明显差异；上交所要求科力远补充披露自CHS公司成立以来对其投入情况及相关资金的具体流向，形成的资产、目前状态及减值情况等，并结合问题说明相关投入的合理性及必要性，是否存在资金实际流向控股股东、实际控制人或其他关联方的情形；上交所同时要求科力远结合业务发展规划，说明出售CHS相关技术所有权后，CHS公司剩余资产及业务情况，是否对CHS公司及上市公司后续经营构成重大不利影响，并相应提示风险。
上交所问询函指出，公告显示，标的公司鼎盛新材从事微晶玻璃板材业务，持续亏损，目前正在转型锂电原料业务。本次交易对鼎盛新材采用收益法进行评估，评估增值率为120.77%。同时，公司拟在宜丰县布局3万吨电池级碳酸锂材料项目和6万吨高功率磷酸铁锂正极材料项目，合计总投资额不低于25亿元，同时宜丰县政府将协助公司对前述用于出资的4个地下开采矿山予以复产并扩量科力远混合动力技术有限公司，相关费用由公司承担。此外，相关碳酸锂项目将优先使用鼎盛新材空闲用地及厂房。
上交所要求科力远补充披露：结合鼎盛新材主营业务情况，说明拟向其增资的CHS相关专利技术权与其业务是否存在协同性；结合鼎盛新材持续亏损的财务状况，说明本次以收益法进行评估的合理性与审慎性，并结合可比交易案例说明相关评估作价是否公允；结合上市公司业务发展规划及资金使用计划等，说明拟大额投建碳酸锂材料、磷酸铁锂材料及数字化芯材等产线的必要性与可行性，与公司当前业务是否存在协同效应；公司与宜丰县的投资项目涉及鼎盛新材相关采矿权复产及扩量相关约定及由公司承担相关费用的合理性，相关产线投建安排与增资鼎盛新材是否构成一揽子交易，交易各方是否存在其他应披露而未披露的协议约定或利益安排；结合增资后鼎盛新材的董事会构成、高管派驻等事项创业项目，说明公司与鼎盛新材是否构成关联方，相关交易是否可能导致关联交易增加以及相关规范措施。
科力远6月25日公告显示，鼎盛新材2021年、2022年度1-3月营业收入分别为0.81亿元、0.13亿元，净利润分别为-0.24亿元、-0.17亿元。
根据中威正信（北京）资产评估有限公司以2021年12月31日为评估基准日出具的资产评估报告，本次标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，并最终确定以收益法的评估结果作为本次资产评估的评估结论。经采用收益法评估，鼎盛新材股东全部权益于评估基准日的市场价值为71,230.00万元，评估增值38,965.61万元，增值率120.77%。
公告称，增值的原因是：收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，合理体现了企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等，公司具备资源优势拓展锂电原料业务，盈利前景较好，因此收益法结果比账面值有所增值。
本次交易标的公司的投前估值按评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司以2021年12月31日为评估基准日对鼎盛新材所有者权益进行评估的评估结果为参考，经各方协商一致同意鼎盛新材投前估值为7亿。
以下为问询函全文：
上海证券交易所
上证公函【2022】0638号
关于湖南科力远新能源股份有限公司对外投资相关事项的问询函
湖南科力远新能源股份有限公司：
2022年6月25日，你公司披露公告称，公司控股子公司科力远混合动力技术有限公司（以下简称CHS公司）拟以其持有的混合动力系统相关技术所有权出资11.2亿元对江西鼎盛新材料科技有限公司（以下简称标的公司或鼎盛新材）增资，获得其30%的股权。同日，公司还公告称，与宜春经济技术开发区（以下简称宜春经开区）、宜丰县政府签订投资项目合同书，合计投资金额不低于40亿元。根据本所《上市规则》第13.1.1条，现请你公司核实并披露以下事项。
1.公告显示，CHS公司由公司和吉利集团于2014年11月共同出资设立，主营车载能源管理整体解决方案。设立以来，公司持续对CHS公司进行投入，但CHS公司整体经营状况不佳，除2017年小幅盈利外持续亏损；2019年至2021年，CHS公司分别实现净利润-2.4亿元、-1.8亿元和-2.3亿元。
请公司补充披露：（1）结合行业发展趋势、CHS公司自身经营情况及主要财务数据，说明其持续亏损的原因，是否与同行业可比公司存在明显差异；（2）CHS公司的业务模式、相关应用车型目前的开发状态、提供的主要产品或服务，以及近年来主要客户及形成收入情况、应收账款及回款情况；（3）公司自CHS公司成立以来对其投入情况及相关资金的具体流向，形成的资产、目前状态及减值情况等，并结合问题（1）（2）说明相关投入的合理性及必要性，是否存在资金实际流向控股股东、实际控制人或其他关联方的情形；（4）拟用于增资的CHS公司相关技术所有权的评估方式、评估增值率以及相关重要假设和参数，并结合相关资产历史交易作价和可比交易情况说明相关评估作价的合理性与公允性；（5）结合业务发展规划，说明出售CHS相关技术所有权后，CHS公司剩余资产及业务情况，是否对CHS公司及上市公司后续经营构成重大不利影响，并相应提示风险。请评估机构对问题（4）发表意见。
2.公告显示，本次交易中，鼎盛新材原股东张强金、张敏及江西省宜丰县同安矿产品开发有限公司（以下简称江西同安）以股权、现金或其他资产对鼎盛新材增资，增资后持股70%。其中，江西同安将其所持有的4个地下开采矿的采矿权纳入下属公司宜丰县东联矿产品开发有限公司（以下简称东联公司），并以所持东联公司70%的股权进行增资，剩余部分先认缴后以其他资产或现金出资。根据评估报告，相关采矿许可证目前的证载开采矿种为“陶瓷土”，证载生产规模合计11万吨；近期矿产权人拟申请变更开采矿种为“锂瓷矿”，同时增加证载生产规模至39万吨。评估公司按照变更后的开采矿种及生产规模进行评估，评估作价为5.06亿元。
请公司与交易对方核实并补充披露：（1）鼎盛新材原股东张强金、张敏以及江西同安存在的具体关系，是否构成一致行动人；（2）拟对采矿许可证进行变更的原因及进展，是否存在前置条件或实质性障碍；（3）对相关采矿权进行评估的方法、参数、增值率及其合理性，采用变更后的证载开采矿种及生产规模进行评估的合理性与审慎性，结合可比交易案例说明相关评估作价是否公允；（4）交易对方剩余认缴出资的具体实缴安排，说明约定其可暂不实缴剩余出资的原因及合理性，相关交易安排是否公允。请评估机构对问题（3）发表意见。
3.公告显示，标的公司鼎盛新材从事微晶玻璃板材业务，持续亏损，目前正在转型锂电原料业务。本次交易对鼎盛新材采用收益法进行评估，评估增值率为120.77%。同时，公司拟在宜丰县布局3万吨电池级碳酸锂材料项目和6万吨高功率磷酸铁锂正极材料项目，合计总投资额不低于25亿元，同时宜丰县政府将协助公司对前述用于出资的4个地下开采矿山予以复产并扩量，相关费用由公司承担。此外，相关碳酸锂项目将优先使用鼎盛新材空闲用地及厂房。
请公司补充披露：（1）结合鼎盛新材主营业务情况，说明拟向其增资的CHS相关专利技术权与其业务是否存在协同性；（2）结合鼎盛新材持续亏损的财务状况，说明本次以收益法进行评估的合理性与审慎性，并结合可比交易案例说明相关评估作价是否公允；（3）结合上市公司业务发展规划及资金使用计划等，说明拟大额投建碳酸锂材料、磷酸铁锂材料及数字化芯材等产线的必要性与可行性，与公司当前业务是否存在协同效应；（4）公司与宜丰县的投资项目涉及鼎盛新材相关采矿权复产及扩量相关约定及由公司承担相关费用的合理性，相关产线投建安排与增资鼎盛新材是否构成一揽子交易，交易各方是否存在其他应披露而未披露的协议约定或利益安排；（5）结合增资后鼎盛新材的董事会构成、高管派驻等事项，说明公司与鼎盛新材是否构成关联方，相关交易是否可能导致关联交易增加以及相关规范措施。请评估机构对问题（2）发表意见。
请你公司收到本问询函后立即对外披露，并于2022年7月4日前以书面形式回复我部，并履行相应的信息披露义务。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二二年六月二十七日
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