北京金源互动广告有限公司-明家联合独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见-起源网创项目

广东明家联合移动科技股份有限公司独立董事

广东明家联合移动科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第

三十六次会议于 2016年 8月 25日在在北京市海淀区清河朱房路 66号顺事嘉业

创业园 A栋 8单元以现场和通讯表决相结合的方式召开，作为公司独立董事，我们参加了本次会议，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规则运作指引》等有关文件规定，以及《公司章程》、《独立董事议事规则》等公司制度的规定，基于个人独立判断的立场，我们对公

司第三届董事会第三十六次会议相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司控股股东及其他关联方资金占用及担保情况的独立意见根据《关于规范关联方资金往来及上市对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发［2005］120号)等有关规定，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的态度，基于独立判断的立场，对公司 2016年半年度关联方资金占用和对外担保情况进行了核查北京金源互动广告有限公司，现就有关情况发表以下意见：

(一)报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。

(二)报告期内，公司不存在以前年度累计至 2016年 6月 30日违规对外担保情况。

(三)报告期内，公司为全资子公司和孙公司提供担保情况如下：

因全资子公司北京金源互动科技有限公司(以下简称“金源科技”)及全资

孙公司北京金源互动广告有限公司(以下简称“金源广告”)广告业务规模大幅提高，经 2016年 5月 9日召开的第三届董事会第三十次会议和 2016年 5月 26日召开的 2016年第四次临时股东大会审议通过，同意公司对金源科技和金源广告最高额担保额度增加至 3，300万元和 5，500万元，合计 8，800万元。担保期限自股东大会审议通过并签署相关合同之日起十八个月。金源互动的董事长甄勇先生亦为上述最高额担保项下的贷款提供个人连带担保。金源互动及金源广告为公司的本次担保提供了反担保北京金源互动广告有限公司，反担保期限自担保人代借款人向贷款人偿还贷款、利息及其他相关费用之次日起两年。

(四)报告期内，公司不存在为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附

属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也无任何形式的对外担保事项。截至 2016年 6月 30日，公司及子公司对外担保金额为零。

二、关于《公司2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见经审阅董事会编制的《公司 2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为，董事会编制的《公司 2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。《公司 2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公

司 2016年半年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

三、关于《公司 2016年半年度资本公积金转增股本的方案的议案》的独立意见经核查，我们认为：公司董事会拟定的 2016 年半年度资本公积金转增股本的方案的议案符合公司当前的实际情况和全体股东的长远利益，有利于公司的持续稳定健康发展；公司严格控制内幕知情人范围，并采取了严格的保密措施，不存在违反法律、法规、公司章程的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

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