文/华夏商训
互联网转型失败？
山东联创产业发展集团股份有限公司（下称 联创股份）因2015年以来连续高溢价并购形成的超过30亿元商誉，自2018年始，连续两年暴雷，并致其开始“清仓甩卖”。
近日，联创股份发布公告称，公司拟将子公司上海新合持有的北京联创达美广告有限公司（以下简称“联创达美”）100%的股权，转让给自然人齐海莹。齐海莹时任联创股份的董事兼总裁，因此本次交易构成关联交易。
值得注意的是，但齐海莹在此宗关联交易披露的第二天，即闪电离职。
2月17日，深交所下发关注函，要求联创股份就公司与齐海莹是否存在同业竞争和利益冲突、交易是否涉及债权债务转移、交易作价是否公允合理、联创达美2019年度亏损以及净资产大幅下降等情况进行补充说明。此时，联创股份刚刚回复完深交所上一份关于2019年业绩预计巨亏的关注函。
联创股份1月23日披露业绩预告预计，2019年净利润为亏损10.62亿元至10.58亿元，主要原因为预计计提资产减值准备（主要为商誉减值）不超过12亿元。这意味着，继2018年因商誉减值计提20.71亿元，导致当年联创股份净利润巨亏19.54亿元之后，2019年再度巨亏，联创股份将因连续两年净利润亏损，步入“*ST”行列。
华夏商训注意到，经过2018年、2019年连续两年的巨额商誉减值计提，联创股份收购四家互联网营销公司所形成的商誉基本消耗殆尽，仅从这一角度看上海激创广告有限公司，花费近44亿元代价向互联网营销的转型，已告惨败。
资料显示，联创股份成立于2003年1月29日，注册资本11.8亿元，于2012年8月1日在深圳证券交易所挂牌。围绕化工新材料与联创数字两大业务板块并行发展，多产业相辅相成，打造产业化集团公司。
值得一提的是，控股股东、实际控制人、董事长李洪国因涉嫌违法违规减持“联创股份”及未按规定披露，收到中国证监会《调查通知书》[鲁证调查字（2019090）号]。
3年收购造成32亿商誉
1月22日，联创股份在2019年业绩预告中表示预计2019年归母净利润为亏损10.62亿元至10.58亿元。亏损的原因主要为联创股份初步进行了商誉减值测试，预计计提资产减值准备（主要为商誉减值）不超过12亿元。
1月23日，深交所就联创股份业绩预亏下发关注函，要求联创股份补充说明是否存在利用计提商誉减值准备调节利润的情形。
实际上，华夏商训注意到联创股份2015年、2016年、2017年年年有收购，年年有新增商誉。而2018年、2019年这些新增商誉被悉数计提减值损失。
2015年联创股份溢价15倍收购上海新合，新增商誉11.53亿元。2016年溢价14倍和39倍，作价10.15亿元、7.17亿元收购上海激创广告有限公司（以下简称“上海激创”）100%股权和上海麟动市场营销策划有限公司（以下简称“上海麟动”）100%股权，新增商誉15.35亿元。2017年6.48亿收购上海鏊投网络科技有限公司（以下简称“上海鏊投”）50.10%股权，新增商誉5.82亿元。
2015年联创股份溢价15倍收购上海新合，新增商誉11.53亿元。2016年溢价14倍和39倍，作价10.15亿元、7.17亿元收购上海激创广告有限公司（简称“上海激创”）100%股权和上海麟动市场营销策划有限公司（简称“上海麟动”）100%股权，新增商誉15.35亿元。2017年6.48亿收购上海鏊投网络科技有限公司（简称“上海鏊投”）50.10%股权，新增商誉5.82亿元。
华夏商讯计算得知，收购这四家公司共形成商誉32.7亿元，但联创股份于2018年度对前述商誉计提减值准备20.71亿元，2019年度预计再次对其计提减值准备不超过12亿元。对此，深交所表示质疑。
联创股份回复，2019年末，联创股份根据上述四家公司的业绩实现情况，对上述四家公司未来盈利能力进行了初步分析判断，认为收购上述四家公司形成的商誉存在减值迹象。
另外，联创股份表示，此次业绩预告中的商誉减值“仅为公司层面进行的初步减值测试”，后续将聘请具有胜任能力和证券期货相关业务资格的资产评估机构，利用资产评估机构的工作辅助开展商誉减值测试。
两年计提32亿商誉减值，总裁齐海莹1500万关联交易后闪电离职上海激创广告有限公司，联创股份遭深交所连续问询。
实控人被立案调查
伴随商誉减值连续爆雷、业绩连续大幅亏损的是，联创股份多位董监高轮番接力频繁减持。统计显示，2019年联创股份有8位董监高减持次数达到33次，有时甚至不惜触碰红线违规减持，于是，遭监管调查和收到监管函也成为联创股份董监高的共性。
第一大股东、实际控制人、董事长李洪国，预披露的减持计划在2019年9月底期限届满，但11月15日还减持712.8万股，套现市值近2000万元。
副董事长邵秀英2019年9月5日预披露减持计划，9月9日即开始减持，距离减持计划公告仅两个交易日。在此前的2019年4月，邵秀英曾因股权质押强制平仓以及无意识短线交易行为被出具警示函。
2019年4月，时任联创股份董事、总裁齐海莹因减持时间距预披露减持计划公告时间不满15个交易日，以及减持股数超过预披露计划减持股数收到山东证监局警示函，被采取出具警示函的监管措施。
2019年12月7日、17日、19日，2020年1月3日，联创股份接连发布四份预披露公告称，公司董事、高管邵秀英、王蔚以及董事会秘书胡安智均计划通过集中竞价的形式进行减持。
2019年11月19日晚间，联创股份连发三条公告。根据公告，公司控股股东、实际控制人、董事长李洪国涉嫌违法违规减持公司股票及未按规定披露，被证监会立案调查，公司和公司董事、高管被山东证监局采取出具警示函的监管措施。
公开资料显示，李洪国于1973年9月出生，曾任山东东大化学工业集团树脂厂技术员、聚合物公司业务员；2003年1月至2009年5月，他历任联创有限副总经理、总经理；2009年5月至2010年6月，他任联创有限董事长；李洪国现任上市公司董事长。
联创股份公告显示，公司收到公司控股股东、实际控制人、董事长李洪国转发的中国证监会《调查通知书》。因李洪国涉嫌违法违规减持“联创股份”及未按规定披露，根据有关规定，证监会决定对其立案调查。联创股份称，本次立案调查事项系针对李洪国个人减持事项的调查，公司经营管理不受影响。
经山东证监局调查，联创股份存在年度报告中关联方借款事项披露不准确、不完整；2019年一季报业绩承诺事项披露不准确；临时报告披露不准确、不完整；财务处理不规范，导致定期报告不准确；商誉减值测试不规范，影响定期报告准确性等信息披露违规行为。
根据规定，山东证监局决定对联创股份采取出具警示函的监管措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。对于商誉减值测试的不规范事项，公司应补充测试2018年度商誉减值计提的准确性，确保今后商誉减值测试的规范性。对于其他事项，应采取切实有效措施及时整改。
此外，李洪国作为联创股份董事长、齐海莹作为公司总裁、王宪东作为公司联席总裁、胡安智作为时任财务总监兼董事会秘书，对上述事项承担主要责任。根据规定，山东证监局决定对上述人员采取出具警示函的监管措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。
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