本报记者 董曙光 北京报道
近日，联创股份(300343.SZ)因接连收到深交所关于“2019年年度业绩预亏超10亿元及低价转让资产给前高管”的关注函，引起市场关注。
2月13日，联创股份公告披露，拟将子公司持有的北京联创达美广告有限公司(以下简称“联创达美”)100%股权，以0.15亿元的价格转让给原总裁齐海莹。蹊跷的是，翌日齐海莹闪电离职。对此，2月17日深交所下发关注函，要求联创股份解释其与齐海莹是否存在同业竞争和利益冲突、交易是否涉及债权债务转移、交易作价是否公允合理等问题。
《中国经营报》记者注意到，由于2015年以来联创股份花巨资收购上海4家互联网数字营销公司，并形成商誉逾30亿元，自2018年以来因计提商誉减值，联创股份已连续两年业绩亏损，2020年可谓是联创股份“保壳”年，在此情形下，如果其业绩无法改善，将面临退市风险。
对于市场关注的“低价”出售孙公司给前高管的问题，联创股份证券部人士向记者表示，2015年收购标的公司，根据当时收购时的市场行情，交易对价是合理的。2015年～2017年标的公司所处的行业环境及盈利能力都较为稳定，但2018年开始，由于相关标的公司客户流失、订单下降，2019年持续了这种行情上海激创广告有限公司，致使其业绩持续下滑。目前估值倍数相应下调，与2015年估值相比“天壤之别”。
出售孙公司给前高管
2月13日晚间，联创股份发布公告称，拟将子公司上海新合文化传播有限公司(以下简称“上海新合”)持有的联创达美100%的股权，转让给自然人齐海莹。该公告披露时，齐海莹还是联创股份的董事兼总裁。
不过，2月14日晚间，联创股份再次发布公告表示，齐海莹因个人原因申请辞去董事和高管职务。辞职后，不再担任公司任何职务上海激创广告有限公司，但齐海莹仍是联创股份股东，持有联创股份2427.9万股。
记者查询获悉，齐海莹是联创达美的法定代表人，担任联创达美的经理及执行董事职务。根据天眼查信息显示，联创达美成立于2007年10月，为联创股份全资子公司上海新合的全资子公司之一(上海新合共有6家子公司)。
这意味着，上述交易构成关联交易。对此，2月17日，深交所向联创股份下发了关注函。
深交所在关注函中提到，联创股份于2015年以发行股份购买资产并支付现金的方式，购买齐海莹等持有的上海新合100%股权，整体交易作价为13.22亿元，形成商誉11.53亿元。上海新合在业绩承诺期满后业绩大幅下滑，联创股份于2018年度对收购上海新合形成的商誉计提减值准备11.16亿元，计提比例为96.79%。
同时，深交所还提到，本次出售的联创达美2018年度营业收入占上海新合2018年度营业收入的63.52%，但交易作价仅0.15亿元。
市场关注的焦点在于，联创股份以巨资购买的公司，为何此时以这么底的价格转让给前高管?此交易价格是否合理公允?
上述联创股份证券部人士向记者表示，2015年收购标的公司，根据当时收购时的市场行情，交易对价是合理的。2015年～2017年标的公司所处的行业环境及盈利能力都较为稳定。目前估值倍数相应下调，与2015年估值相比“天壤之别”。
联创股份方面表示，通过剥离亏损资产，一方面在于降低亏损业务对公司业绩的拖累，另一方面公司可以集中人力及资金，加快主营业务拓展。符合公司目前实际经营及战略发展需要，有利于保护公司及股东的长远利益。
公开资料显示，联创达美2018～2019年度净利润分别为543万元、-2881万元，2018～2019年末净资产分别为8141万元和-1476万元。
对于2019年度联创达美亏损以及净资产大幅下降的原因，净资产下降金额大于亏损金额的具体原因及合理性，上述联创股份证券部人士表示，因为上海新合90%以上的业务收入来自汽车行业的客户，受大环境影响，这两年车企收缩得非常厉害，联创股份服务的客户，有些生产线已经关掉了，导致其业绩大幅下滑。
同时，该人士表示，目前详细信息暂不方便透露，随后的公告或者年报将会详细披露。
值得注意的是，联创达美为上海新合的核心资产，而除联创达美外，上海新合还有5家子公司，为何本次只交易了1家公司，其他公司是否会逐步出售?对此，上述联创证券部人士向记者表示，目前尚未考虑出售其他公司的安排，但也不排除这种可能。
巨额商誉减值
2019年度，联创股份业绩预亏超过10亿元，同样引发市场关注。
1月22日，联创股份发布《2019年年度业绩预告》显示，预计2019年度归属于上市公司股东的净利润为亏损10.62亿元～10.58亿元，主要原因为预计计提资产减值准备(主要为商誉减值)。
对于公司亏损的原因，联创股份方面解释称，2019年受汽车行业大幅度下滑影响，互联网板块各子公司的经营业绩不及预期，其中子公司上海鏊投网络科技有限公司(以下简称“上海鏊投”)在对赌期，未完成业绩承诺。联创股份初步进行了商誉减值测试，预计计提资产减值准备(主要为商誉减值)不超过12亿元。最终金额待审计、评估机构进行审计、评估后方可确定。
事实上，这已是联创股份连续第二年业绩亏损。记者注意到，因2018年度商誉计提减值准备20.71亿元，导致当年扣非后净利润亏损超19亿元。
造成连续两年业绩亏损的原因，还要追溯自2015年以来超溢价并购上海新合、上海激创广告有限公司(以下简称“上海激创”)、上海麟动市场营销策划有限公司(以下简称“上海麟动”)和上海鏊投4家互联网数字营销公司所形成的32.7亿元商誉的“爆雷”。
2012年8月，联创股份成功在创业板上市，其原本主要从事聚氨酯硬泡组合聚醚的生产销售。2014年开始借助并购实现互联网营销行业转型，实现双主业发展模式。
记者注意到，2014年开始，互联网广告和公关公司成为上市公司并购的热点题材。彼时，联创股份所从事的化工行业板块低迷，其经营业绩持续下滑。
2015年3月，联创股份作价13.22亿元收购上海新合100%股权，正式进军火热的互联网广告营销行业，在此刺激下，联创股份复牌后的股价连续8个涨停，由停牌前的27.57元/股最高上涨到145.99元/股。
尝到甜头后，当年10月，联创股份再次作价17.31亿元收购上海激创和上海麟动100%股权，其中上海激创作价10.15亿元、上海麟动作价7.16亿元，溢价分别高达1355.06%和3492.67%。
2017～2018年期间，联创股份先后出资6.48亿元和6.83亿元，以分两步收购的方式，将上海鏊投变为全资子公司。
通过对上述4家企业的并购，2015～2017年，联创股份的业绩连续3年出现大幅增长。但连续的高溢价收购，形成的巨额商誉面临较大的减值风险。
随之而来的是，2018年和2019年连续两年业绩巨亏，2020年可谓是联创股份“保壳”年，在此情形下，如果其业绩无法改善，将面临退市风险。
记者注意到，在商誉减值、业绩连续大幅亏损的同时，联创股份多位董监高频繁减持套现。据wind统计，2018年至今联创股份减持公告多达29份。
其中，第一大股东、实际控制人、董事长李洪国，预披露的减持计划在2019年9月底期限届满，但两个月后还减持了712.8万股，套现市值近0.2亿元。11月29日，李洪国因为涉嫌违规减持及未按规定披露，遭到证监会的立案调查。
在李洪国减持套现背景下，其所持联创股份的股权仍处在大面积质押的状态，目前质押率高达99.85%。此外，联创股份十大股东股权质押数量占持有的股份数合计超过98%。
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