有限合伙企业设立及利与弊
一、合伙人资质条件
1、人数条件：2 人以上，50 人以下。
第六十一条 有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。
2、至少一名普通合伙人有限合伙企业中普通合伙人，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责 任，有限合伙人对合伙企业债务承担有限责任。（第六十一条）
3、国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会 团体不得成为普通合伙人。
第三条 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
4、除此之外，对发起人资质没有特殊要求。
二、合法的名称
有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样
（第六十二条 有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。）
三、有书面合伙协议
第十八条 合伙协议应当载明下列事项：
（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；
（二）合伙目的和合伙经营范围；
（三）合伙人的姓名或者名称、住所；
（四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；
（五）利润分配、亏损分担方式；
（六）合伙事务的执行；
（七）入伙与退伙；
（八）争议解决办法；
（九）合伙企业的解散与清算；
（十）违约责任。
第六十三条 合伙协议除符合本法第十八条的规定外，还应当载明下列事项：
（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；
（二）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；
（三）执行事务合伙人权限与违约处理办法；
（四）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；
（五）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；
（六）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。
四、合伙人出资
第十七条 合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。
以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产 权转移手续的，应当依法办理。
第六十四条有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。
第六十五条 有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。。
五、具体成立的程序
（一）申请人与登记机关
设立合伙企业，应由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企业登记机关申请设立登记，登记机关为工商行政管理部门。
（二）申请时应提交的材料
申请设立合伙企业，应向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书，全体合伙人的身份证明、出资权属证明、经营场所证明、其他证明材料（如依法应提交的有关行政审批文件）等文件。
（三）登记
企业登记机关应自收到申请人提交所需的全部文件之20日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照，合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立之日。不予登记的，登记机关应当给予书面答复并说明理由。
事务执行：
一、执行方式
1、有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。
第六十七条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。
2、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
第六十八条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（二）对企业的经营管理提出建议；
（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（八）依法为本企业提供担保。
3、表见合伙
第七十六条 第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
二、利润分配方式
第六十九条 有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。
三、入伙
第四十四条入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
形式变更：
一、合伙企业形式的转换
第七十五条 有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。
二、有限合伙人的退伙
第四十五条合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
（一）合伙协议约定的退伙事由出现；
（二）经全体合伙人一致同意；
（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
第四十八条合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（二）个人丧失偿债能力；
（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
第八十一条 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
三、合伙人身份的转换
双方之间身份的相互转换，必然涉及到对原合伙企业债务的承担问题。无论是由有限合伙人转换为普通合伙人，还是由普通合伙人转换为有限合伙人，其对原合伙企业债务的承担方式只有一种：由转换后的合伙人对原合伙企业债务承担无限连带责任。
有限合伙企业中普通合伙人和有限合伙人的身份是可以互换的，但必须具备一定的条件：
一是符合合伙协议的约定；
二是经全体合伙人一致同意；
《合伙企业法》第八十二条 除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
《合伙企业法》第八十三条规定：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
《合伙企业法》第八十四条规定：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
有限合伙的利与弊
一、有限合伙人有限责任的含义
首先、从“有限合伙企业”的“有限”二字的含义上看。“有限”是从有限合伙人这个角度来讲的，是指有限合伙人的有限责任，并不是指合伙企业本身承担有限责任。作为有限合伙企业而言，它依然应承担无限责任，应当以企业的全部财产清偿其债务（合伙企业法第三十八条）。
其次、从承担有限责任的范围和方式上看。有限合伙人承担有限责任的范围仅限于合伙企业对外所负担的债务，至于有限合伙人给合伙企业造成损失时，则应对其承担无限责任。有限合伙人承担有限责任是一种间接方式，即合伙企业的债权人原则上不能起诉有限合伙人，有限合伙人也不直接向合伙企业的债权人清偿债务，有限合伙人通过向合伙企业履行出资义务，间接地对合伙企业的债权人承担责任。
再次、从承担有限责任的上限上看。有限合伙人以其认缴的出资额为限，对合伙企业债务承担责任。只要有限合伙人履行了其出资义务，即便合伙企业的全部财产不足以清偿企业的到期债务，合伙企业的债权人也不得要求有限合伙人承担责任。在这个意义上，有限合伙人与公司的股东十分类似，二者均是以出资额为限承担投资风险。纵然企业经营失败有限合伙企业中普通合伙人，有限合伙人或股东至多损失其出资，不会累及他们在出资以外的财产。
二、有限合伙人的“特权”
有限合伙人仅以其出资额为限对企业债务承担有限责任的特征，使其具有避免承担连带债务的优点外，还在一定范围内享有如下“特权”：
首先，有限合伙人不受“竞业禁止”规定的限制。企业法上“竞业禁止”的规定，即在一个企业从事某项业务的人，尤其是一些管理层，是不允许再去自营或者与他人合营和自己在企业中从事的业务。在合伙企业中，普通合伙人是不允许和自己的合伙企业进行交易的，但有限合伙人则是个例外。
《合伙企业法》第七十条规定：有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。
《合伙企业法》第七十一条规定：有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。
其次，有限合伙人对其出资份额享有出质权。有限合伙人在合伙协议约定的范围内，对其在有限合伙企业中的财产份额享有出质权。《合伙企业法》第七十二条明确规定：有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。
再次，有限合伙人对其在合伙企业中的财产份额享有任意对外转让权。与普通合伙人不同，有限合伙人向合伙企业以外的第三人转让自己的财产份额时，无须经过全体合伙人的同意，仅需要提前通知其他合伙人。其原因在于：
1、对有限合伙人而言，有限合伙人仅对有限合伙企业承担出资义务而不直接参与合伙企业的经营管理。
2、对普通合伙人而言，受让人受让有限合伙人转让的份额，仅享有该份额的收益权，而不参与合伙企业的管理，不影响合伙企业中普通合伙人的经营管理权。
《合伙企业法》第七十三条仅规定：有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。
三、有限合伙人权利的限制
根据权利义务相适应原则，有限合伙人在合伙企业中享有“特权”的同时，其作为投资者的权利也受到较大的限制。
其一，经营管理权的丧失。有限合伙人在合伙企业投入了一定的资本，甚至占据了合伙企业财产的绝大部分，但其在合伙企业中并不享有经营管理权，对内不得执行合伙事务，对外不能代表合伙企业，合伙企业的经营管理完全交由普通合伙人负责。除了享有有限的监督检查权外，有限合伙人不得干涉普通合伙人的经营活动。
其二，资产收益权被削弱。与普通合伙人一般按照出资比例分享企业的利润不同，有限合伙人分得企业利润的比例往往小于其出资份额。因为在有限合伙中，有限合伙人仅承担有限责任，且不参与企业的经营管理。与此相反，对普通合伙人来说，他们负责企业的经营管理，且对合伙债务承担无限连带责任，作为回报，普通合伙人虽然出资较少，但一般能够按照多于其出资比例的标准分取企业利润。实践中，如何分配合伙企业的利润，合伙人可在合伙协议中自由约定，而非法律的强制性要求。
其三，有限合伙人出资方式的限制。为保护合伙企业债权人的利益，有限合伙人只能以货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，而不能向普通合伙人一样，可以以劳务出资。
《合伙企业法》第六十四条明确规定规定：有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。
四、有限合伙人承担有限责任的特殊情况
第七十六条第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
一、有限合伙人对合伙企业债务承担有限责任，当具备法定条件时，有限合伙人也应与普通合伙人一样，对合伙企业债务承担无限连带任。
有限合伙人承担普通合伙人的责任又被称为“表见责任”。有限合伙人承担“表见责任”，意味着有限合伙人失去有限责任的保障，与普通合伙人一样，对合伙企业债务承担无限连带责任，也即当合伙企业不能清偿到期债务时，有限合伙人应当以自身财产清偿该债务。
二、《合伙企业法》第七十六条第一款规定看，有限合伙人承担 “表见责任”的法定条件包括客观和主观两个方面：
从在客观方面看，须存在着使第三人误认为有限合伙人是普通合伙人的事由，并因此与合伙企业进行交易的事实。
从在主观方面看，故需要第三人善意且无过失为“表见责任”主观条件，也即第三人不知道该合伙人为有限合伙人，而且第三人的这种不知情不能归咎于他的疏忽或懈怠。
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